阿星（周星馳 飾）由賭神處學成歸來，恰逢不甘心失敗的大軍集合中南海五大高手復仇，雖有龍五（向華強 飾）相助，但阿星與三叔（吳孟達 飾）仍被大軍等人發功送至1937年的上海……阿星與三叔失散後意外擊殺...
